吸收合并换股操作实例讲解

  合并方:上海电气

2004年9月上海电气集团有限公司净资产值,按1∶1的比例折股,整体变更为股份有限公司

  2005年4月上海电气在港交所上市,发行H股,主营业务为设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。是当时中国最大的综合型装备制造业集团之一,在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。

  被合并方:上电股份,600627.SH

  1993年1月上交所上市主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包,上海电气是其控股股东,持有83.75%的限售流通股,公众股东持有16.25%的无限售条件流通股。

  一、吸并换股的原因

  上电股份专注于输配电设备制造行业,业务单一,一旦电网公司未来固定资产投资增速放缓,会导致业绩受到重大不利影响。上海电气业务多元化,可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时,上电股份将下属公司股权纳入上海电气股权投资管理体系,有利于股权的集中管理,提高公司运行效率,并达到上海电气集团公司的A股在上海证券交易所上市的目的。

  二、吸并换股的方式

  上电股份总股本5.18亿股,上海电气持股4.33亿股,不参与换股,也不行使现金选择权,合并完成后予以注销。境内法人持有3315.82万股,于2007年11月7日起上市流通;社会公众持有5100万股,为流通股。

  上海电气发行的A股全部用于换股吸收合并上电股份,不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并后,上电股份终止上市,法人资格注销,全部资产、负债及权益并入存续公司。

  三、换股价格

  公告表示,上海电气A股发行价格为4.78元;上电股份换股价格为28.05元,考虑到股票市场波动风险,并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿,在此基础上溢价24.78%,上电股份股东实际换股价格相当于35元。

  四、换股比例

  换股比例实际为1∶7.32,简单说,就是如果你持有100股上电股份,你可以换到732股的每股发行价4.78元的上海电气股份。

  五、套利技巧

  看下时间点

  预案公布后复牌日:2007年8月31日,当时的背景是530事件后蓝筹疯牛冲击6124点的3个月前。

  上电股份复牌前一日收盘价为28.05元,复牌后,连续拉涨停,10月18日涨到最高价91.83元后见顶。

  choice金融终端,不复权上海电气H股02727复牌前价格为3.51港元,按照港币人民币中间价HKDCNY,汇价是0.97,折合人民币3.40元人民币。复牌后,31日当天大涨近5成,然后一路上涨直到2007年10月24日见顶8.59港币,调取港币人民币中间价HKDCNY,2007年10月24日汇价是1港元等于0.9670人民币,因此02727约等于8.30人民币,区间振幅144%。注意,8月31日预案给出的上海电气A股601727的发行价是4.78元,而当时H股价格是3.40元,两者比值是A股较H股溢价40%。当时恒生AH股溢价指数在160。所以溢价40%不算过分,甚至还算给的低估了。

  后面的事情就不多说了,2008年金融海啸,A股大股灾。

  2008年7月25日并购重组委审核通过吸并换股方案,上电股份涨停后最高冲到40元;上海电气02727的H股报价3.73港元,按照0.8750的汇价,约折合人民币3.26元。彼时A股发招4.78元发行,溢价46%,AH股溢价指数在120。

  2008年11月28日上电股份跌到24.91元,较35元吸并换股价折价近30%。

  2008年11月12日上电股份最后交易日

  我们假设甲在2007年10月的6124牛顶时,以90元,买入100股上电股份,其总市值为9000元;

  假设乙在2008年11月28日,以24.94元,买入100股上电股份,其总市值为2500元。

  那么通过换股计算,2008年12月5日上海电气601727上市首日:

  甲持有100股×7.32=732股601727

  乙持有100股×7.32=732股601727

  当时的大盘背景呢?上证指数从2008年10月28日的1664点反弹到了2000点,指数涨幅20%;上海电气H股价格在2.92元,按照0.8830汇价折合人民币约2.58元。A股上海电气4.78元发行价较之溢价85%,彼时AH股溢价指数在140。

  2008年12月5日上海电气当天开盘价6元,最高价7.66元。第二天涨停,第三天最高冲到8.12元见顶。

  分别计算:

  甲:上电股份2007年10月6124点时买了100股

  当天开盘价6元抛,6元×732股=4392元,较本金9000元亏损50%;

  当天最高价7.6元抛,7.6元×732股=5563元,较本金亏损38%;

  第三天最高价8.12元抛,8.12元×732股=5943元,较本金亏损33%;

  乙:上电股份2008年12月5日1664点时买了100股

  当天开盘价6元抛,6元×732股=4392元,较本金2500元盈利75%

  当天最高价7.6元抛,7.6元×732股=5563元,较本金2500元盈利122%

  第三天最高价8.12元抛,8.12元×732股=5943元,较本金2500元盈利137%

  大家发现了没?

  甲是做股票最烂的了,6124点买上电股份,持股到上海电气吸并换股首发上市日,抛得也不好,顶多就亏损本金的40%-50%。要知道,2008年股灾,腰斩再腰斩的投资人比比皆是;

  乙是做股票最牛逼的了,1664点买上电股份,持股到上海电气首发上市日,抛得也好,可以赚1.37倍,2008年的市道大家都知道,从10月雷曼兄弟破产到12月初这短短1个月,能够本金翻1.37倍的,应该A股也没啥其他机会了。

  所以,吸并换股,不代表可以随便买“被合并方”的股票,时机很重要的。介入时机合适,股价被低估了,往往可以获利离场。介入时机不合适,甚至追高追涨介入的,一旦碰上停牌期间大盘走势不理想,往往赔本。

  另外还有一个很有意思的现象,就是12月5日A股首发上市日,A股发行价4.78元较H股当天收盘价2.58元人民币溢价85%。2008年12月31日,上海电气见底时的5.76元人民币,较H股当日报价2.77元人民币,溢价100%,回归到了12月5日的大致估值差85%的附近。而期间最高估值差您可以自己去算,溢价170%。两者的溢价高低平均数是127%。

  而如果您去把上海电气A股自上市到今天的均价算出来,再把上海电气H股从2008年12月5日至今折算成人民币的均价算出来,你会发现,A股一直都是平均溢价H股120%左右的。

  再来分享一则“上市公司作为吸收合并的主体成为存续公司,集团母公司注销”的案例

  合并方:沈阳东软软件股份有限公司,简称东软股份,代码600718

  1996年6月上证所首发上市,主营业务为软件服务,主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务,并向国际市场提供软件外包服务。

  被合并方:东软集团有限公司,为中外合资企业,主要从事软件技术和服务为核心的软件与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。

  一、吸并换股的原因

  东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入,东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移,使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合,因此,东软股份与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。

  合并后,能整合集团优良资产,与外国投资机构建立战略伙伴关系,进一步加快了国际软件业务的发展。

  二、吸并换股的方式

  东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市,即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份(存续公司)的股权,以实现东软集团非融资整体上市。

  合并完成后,东软集团持有的东软股份的全部股份,包括限售流通A股139878823股及非限售流通A股1700985股,共计141 579808股将予以注销。东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司,其法人资格注销。

  三、换股比例与换股价格

  东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为24.49元/股,前20个交易日股票均价为22.78元/股,为了保护非限售流通股股东的利益,确定东软股份的换股价格为24.49元/股。

  东软集团作为非上市的有限责任公司,每元出资额7元。

  换股比例为1∶3.5,即东软集团每3.5元出资额可以转换为1股东软股份的股份。

  四、二级市场回顾

  2007年1月22日,吸并换股预案公告出来复牌后,东软股份4个涨停到36元左右,由于当时大盘背景是牛市中期,因此东软股份本来就处在明显的上升通道中。

  2008年6月,更名为东软集团时,股价已经从最高51元跌回到28元

  可以说,吸并换股并没有特别明显的套利价值,预案公告出来时的4个涨停,基本已经透支了套利空间。

  最后给大家总结下规律

  一、母公司吸并子公司整体上市,是最有价值的

  如温氏股份换股吸并大华农、中国铝业换股吸并山东铝业等,都是大集团吸收旗下A股上市公司资产,再改换交易代码上市的。

  以中国铝业换股吸收合并山东铝业为例。

  当时中国铝业换股价格为6.60元/股,山东铝业流通股换股价格为20.81元/股,换股比例为1:3.15。

  2006年12月8日出预案公告,12月20日复牌后连续涨停,12月22日开板后以21.81元买入100股,成本2181元。

  2007年1月9日停牌时,26.12元。

  然后你手头的100股山东铝业,便换股成315股的中国铝业,发行价是6.6元。

  2007年4月30日中国铝业首发上市日,20.07元开盘价,如果你立刻抛售,则到手6322.05元,赚了近200%。

  如果一路持有到2007年10月高点60元,则赚近800%。

  二、吸收合并公告并复牌后,如果没有被爆炒到连续涨停板的,最有参与价值。比如招商蛇口吸收合并招商地产,复牌不光没有涨停还吃了跌停,距离现金选择权只有10% ,安全性非常高。

  三、换股价能够下调的案例,尽量不要在最终价格确定前参与,比如长城信息和长城电脑的合并。

  四、大部分股票在退市前已经大幅溢价于新股发行价,参与最后的新股上市的博弈成本太大,完全依赖于炒新资金。因为中了新股的人都知道上市第一天不会卖出,而换股套利的人都打算在新股上市的第一天卖出,这就注定了这个模式的不可延续性,如南北车合并中国中车就是一例。





(文章来源:东方财富研究中心)